|
Телефон: 961-21-85,956-29-38
|
DUE-DILIGENCE
В процедуру проведения "due-diligеnce" входят следующие мероприятия:
1. ПРОВЕДЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ.
1.1 Анализ организационно - правовых документов
Экспертиза регистрационных документов, свидетельствующих о постановке на учет во всех государственных органах. Отражение в регистрационных документах всех изменений, подлежащих обязательной государственной регистрации (смена местонахождения, руководителя, организационно-правовой формы и т.д.). Соответствие организационно-правовой формы предприятия, формы и содержания Устава и Учредительного договора требованиям действующего законодательства. cСоответствие отраслевых кодов предприятия, а также видов деятельности предусмотренных Уставом предприятия, стратегическим целям Инвестора
Изучение состава акционеров (учредителей) с целью выявления доли государства в уставном капитале предприятия (в том числе и опосредованной), доли нерезидентов в уставном капитале предприятия (в том числе и опосредованной). Выявления группировок акционеров (учредителей) и фактического распределения голосов (в том числе и через представительство интересов акционеров).
Определение влияния менеджеров компании на процесс принятия решений на собрании акционеров (учредителей) как через прямое и опосредованное владение акциями (долями, паями) так и через представительство интересов других акционеров (учредителей) на собрании акционеров (учредителей). Изучение истории консолидации (распыления) пакетов акций (долей, паев). Наличие должным образом оформленного участия нерезидентов (легализированные пакет документов, состоящий из: сертификата инкорпорации, решения уполномоченного органа о приобретении акций, доверенности уполномоченного лица)
Определение полномочия органов управления и соответствие их статуса, прав и обязанностей требованиям действующего законодательства
1.2 Анализ органов управления
Определение на соответствие существующему порядку и действующему законодательству органов управления
Выделение группы лиц, оказывающих определяющее (в том числе и существенное) влияние на текущую деятельность Предприятия и на управление им в перерывах между собраниями акционеров (учредителей)
Определение на соответствие требованиям действующего законодательства принятых решений исполнительным органом (Правлением, Дирекцией), Наблюательным советом, Собранием акционеров (учредителей), и соответствие их интересам акционерного общества и всех акционеров
Определение степени контроля со стороны Ревизионной комиссии над исполнительным органом в информировании акционеров (Наблюдательный Совет) о реальном финансовом состоянии предприятия и сути отдельных хозяйственных операций, оказавших (или способных оказать) существенное влияние на стоимость акций (долей, паев)
1.3 Анализ персонала
Изучение кадрового состава Предприятия, уровня фактической заработной платы и систему оплаты труда
Определение системы управления Предприятием, прав и обязанностей менеджеров по отношению к Предприятию
Определение политики Предприятия (собственников) по найму персонала, организации обучения и повышения квалификации персонала
1.4 Анализ лицензий и разрешений
Определение наличия у Предприятия всех разрешительных документов для осуществления существующей деятельности, а также перспективной для Инвестора деятельности
1.5 Анализ судебных и арбитражных разбирательств
Определение сути судебных разбирательств, в которых одной из сторон является Предприятие (в первую очередь, с точки зрения возможности возникновения у Предприятия каких-либо материальных обязательств)
Основные и дополнительные мероприятия процедуры
- Юридическая экспертиза участвующего в сделке документооборота
- Юридическая экспертиза корпоративных прав
- Юридическая консультация при проведении переговоров с заинтересованными в приобретении
- Правовое сопровождение действий с корпоративными правами
- Расчетные счета участников сделки
- Депозитарное обслуживание сделки
- Предоставление банковских гарантий
- Оценка финансовых активов
- Кассовое обслуживание сделки
- Расчетные операции сделки в том числе с драгоценными металлами
- Оценка рыночной стоимости прав аренды недвижимости
- Оценка рыночной стоимости недвижимости
- Оценка рыночной стоимости незавершенного строитьельства
- Юридическая оценка прав аренды недвижимости
- Юридическая оценка прав собственности недвижимости
- Правовое сопровождение действий с правами аренды недвижимости
- Правовое сопровождение действий с правами на собственность недвижимости
2. Проведение финансовой экспертизы
2.2 Анализ финансовой и налоговой отчетности (за последние 3 года)
Определение учетной политики Предприятия и соответствие ее национальным стандартам бухгалтерского учета
Экспертиза существующих налоговых обязательств Предприятия (по выставленным налоговым уведомлениям)
Определение распространенного налогового залога на активы предприятия
Экспертиза налоговых обязательств Предприятия (в результате ошибок допущенных Предприятием в налоговом учете)
Экспертиза достоверности отражения хозяйственных операций Предприятия в регистрах бухгалтерского учета и как результат достоверность предоставленной финансовой отчетности. При этом не анализируется отражение хозяйственных операций, денежный эквивалент которых не достиг порога значимости информации. Порог значимости информации по хозяйственным операциям определяется руководителем группы консультантов по согласованию с Заказчиком.
2.3 Анализ финансового состояния и отдельных корпоративных моментов по предприятиям, инвестиции в которые учитываются по методу участия в капитале.
Определение легитимности осуществления инвестиций с точки зрения действующего законодательства
Определение финансового состояния дочерних предприятий и его капитализацию если историческая стоимость осуществленных инвестиций в дочернее предприятие превышала 10% совокупных активов Предприятия на момент осуществления инвестиций
2.4 Анализ инвестиций в ценные бумаги (за исключением векселей) и корпоративные права (которые не учитываются по методу участия в капитале)
Определение легитимности осуществления данных инвестиций
Определение текущей рыночной стоимости данных инвестиций
2.5 Анализ долговых обязательств
Экспертиза кредитной истории Предприятия: в каких банках, под какие программы брались кредиты, как обслуживались взятые кредиты, что являлось обеспечением по взятым кредитам
Экспертиза истории по непогашенным кредитам Предприятия: цель получения кредита, целевое использование, обеспечение, обслуживание тела и %% по кредиту
Экспертиза вексельной истории Предприятия, в том числе: товарный характер выданных векселей, наличие вексельных оговорок, сроки платежа по векселям
Экспертиза кредиторской задолженности (в том числе характер возникновения, сроки погашения и кредиторов)
Экспертиза обязательств (платежный календарь) по договорам финансового лизинга, заключенным предприятием в качестве лизингополучателя.
2.6 Анализ забалансовых обязательств и требований (на протяжении последних 3-х лет)
Экспертиза обязательств предприятия как участника индоссаментного ряда по учтенным и проданным векселям
Экспертиза обязательств предприятия по выданным гарантиям, поручительствам (в том числе и вексельным). Экономической обоснованности и легитимности выданных гарантий и поручительств
Экспертиза обязательств предприятия по гарантиям, поручительствам (в том числе и вексельным) выданным в пользу предприятия третьими лицами на протяжении 3-х последних лет
2.7 Анализ акций и облигаций предприятия
Определение наличия у Предприятия разрешений на выпуск собственных акций/облигаций
Определение результата размещения собственных акций/облигаций
2.8 Анализ производства и продаж
Экспертиза эффективности процесса производства и продаж продукции (услуг) Предприятия (рентабельность, диверсификацию источников дохода и т.д.)
3. проведения имущественной проверки
3.1 Анализ документов по земельному участку
Определение наличия у Предприятия документов установленных действующим законодательством для получения права пользования (аренды, собственности) земельным участком, на котором размещено данное предприятие
Определение размеров и очертаний земельного участка, находящегося у Предприятия на правах пользования (аренды, собственности)
Экспертиза размеров и периодичность подлежащих уплате платежей, связанных с земельным участком (налог на землю, арендная ставка)
3.2 Основные средства
Определение количественного состава основных средств, находящихся в собственности предприятия (по объектам)
Определение рыночной стоимости основных средств, находящихся в собственности предприятия:
по объектам недвижимости - по отдельным объектам
по объектам незавершенного строительства - по отдельным объектам
по объектам основных средств, предварительная рыночная стоимость которых превышает пороговый показатель значимости информации - по отдельным объектам
по объектам основных средств, предварительная рыночная стоимость которых не превышает пороговый показатель значимости информации, за рыночную стоимость принимается их остаточная балансовая стоимость
Порог значимости информации по основным средствам определяется руководителем группы консультантов по согласованию с Заказчиком.
Определение рыночной стоимости основных средств, предоставленных предприятием в оперативный лизинг (аренду), финансовый лизинг и соответствие установленных лизинговых (арендных) экономическим интересам Предприятия
Определение рыночной стоимости основных средств, полученных предприятием в оперативный лизинг (аренду), финансовый лизинг и соответствие установленных лизинговых (арендных) экономическим интересам Предприятия
3.3 Нематериальные активы
Экспертиза правомерности признания нематериальных активов и их состав
Определение рыночной стоимости признанных нематериальных активов
Экспертиза экономической обоснованности условий (в том числе и денежных) установленных Предприятием за право пользования собственными нематериальными активами другими лицам
Экспертиза экономической обоснованности условий (в том числе и денежных) предъявленных Предприятию за право пользования нематериальными активами принадлежащими другим лицам
Перечень документов, запрашиваемых нашими специалистами при проведении "due diligence"
Организационно - правовые документы
Свидетельство о государственной регистрации предприятия
Справка из органа статистики о постановке на учет
Свидетельство плательщика налога (НДС, единый налог)
Справка из Пенсионного фонда, фонда занятости, фонда социального страхования о постанове на учет
Устав, Учредительный договор предприятия (с изменениями и дополнениями)
Реестр акционеров на дату начала "due diligence"
Доверенности (или любые другие аналогичные соглашения) на передачу права голоса на собрании акционеров (учредителей) зарегистрированные Правлением
Доверенности (или любые другие аналогичные соглашения) на передачу права голоса на собрании акционеров (учредителей), выданные на должностных лиц Предприятия
Выписки за последний год по счетам акционеров, которые владеют 10 и более процентов акций предприятия на дату начала "due diligence"
Положения о Наблюдательном совете (Совете директоров), Правлении (Дирекции), Ревизионной комиссии
Органы управления и персонал
Состав Наблюдательного совета (Совета директоров), Правления (Дирекции), Ревизионной комиссии
Протоколы заседаний Наблюдательного совета (Совета директоров), Правления (Дирекции), Ревизионной комиссии за последние 3 года
Протоколы собрания акционеров (учредителей) за последние 3 года
Штатное расписание (Общая информация о сотрудниках: количество (штатных и внештатных), рабочее время и уровень заработной платы, система стимулирования труда)
Детальная информация о ключевых управляющих: имя, адрес, возраст, опыт, должность, описание должностных обязанностей в компании, зарплата и система стимулирования. Копии контрактов с менеджерами.
Справка про миграцию кадров за последние 3-5 годов по категориям работников.
Структура управления предприятием. Полная организационная схема компании, детальное описание внутренних действующих структур с учетом следующего: кто планирует, контролирует, выполняет функции, анализирует их результаты, а также, какие управленческие решения и действия обычно принимаются;
Материалы о правилах и процедурах, принятых на предприятии, материалы и документы (соглашения) по найму сотрудников, политика в области повышения квалификации;
По предприятиям, инвестиции в которые учитываются по методу участия в капитале
Свидетельство о государственной регистрации
Устав, Учредительный договор предприятия (с изменениями и дополнениями)
Реестр акционеров на дату начала проверки "due diligence"
Баланс на дату начала проверки "due diligence"
Отчет о прибылях и убытках на дату начала проверки "due diligence"
Отчет о движении денежных средств на дату начала проверки "due diligence"
Отчет об изменении капитала на дату начала проверки "due diligence"
Инвестиции в ценные бумаги (за исключением векселей) и корпоративные права (которые не учитываются по методу участия в капитале)
Договора на осуществление данных инвестиций
Информация о последних котировках ценных бумаг на организованных фондовых площадках
Информация о публичном размещении ценных бумаг (при приобретении их на первичном рынке)
Финансовая отчетность (за последние 3 года) и налоги
Приказ об учетной политике
Баланс
Отчет о прибылях и убытках
Отчет о движении денежных средств
Отчет об изменении капитала
Декларации по НДС
Декларации по налогу на прибыль (расчет единого налога, если предприятие - плательщик единого налога)
Корреспонденция с налоговыми органами касательно вопросов налогообложения (в том числе налоговые уведомления и требования);
Акты комплексных и тематических налоговых проверок предприятия за последние 6 лет
Аудиторские отчеты;
Первичная финансовая информация (бухгалтерские книги и счета), включая информацию в автоматизированных системах бухгалтерского учета:
План бухгалтерских счетов аналитического учета
Земельный участок
Копия Акта про право пользования (собственности) земельным участком
Справка расчет земельного налога
Основные средства
Копия свидетельства про право собственности на объекты недвижимости
Инвентаризационная опись основных средств (группы I,II,III) с определением инвентарного номера, года ввода в эксплуатацию, балансовой и остаточной стоимости
Технический паспорт предприятия, материалы БТИ, паспорта машин и оборудования. Проектно-сметная документация.
Данные про проведенные ремонты (год, перечень работ), справка про затраты на проведение ремонта
Данные про проведенные ремонты (год, перечень работ), справка про затраты на проведение ремонта
Справка про выполненные объемы, затраченные средства на незавершенное строительство (по годам) Копии актов ввода в эксплуатацию объектов недвижимости и оборудования
Договора на аренду Предприятием ( предоставление Предприятию в оперативный лизинг) объектов недвижимости, оборудования с расшифровкой осуществленных взаиморасчетов, Актами приема-передачи объекта аренды
Договора финансового лизинга, заключенные предприятием в качестве лизингодателя
Договора на предоставление Предприятием в аренду (в оперативный лизинг) объектов недвижимости, оборудования с расшифровкой осуществленных взаиморасчетов, Актами приема-передачи объекта аренды
Нематериальные активы
Расшифровка нематериальных активов предприятия ( с указанием вида и остаточной стоимости)
Копия свидетельства про регистрацию нематериальных активов (товарных знаков и т.д.)
Договора на право пользования предприятием нематериальными активами
Договора франчайзинга
Договора на право пользования нематериальными активами, предоставленное предприятием
По оборотным активам
Расшифровка статей товарных и сырьевых запасов с указанием их балансовой стоимости, количества в натуральном измерении и места хранения
Расшифровка дебиторской задолженности с указанием дебиторов, содержания сделки, сроков погашения. По просроченной задолженности указать размер начисленных штрафных санкций.
Перечень расчетных счетов в банках, выписки по расчетным счетам за последний 1 год
Копии векселей, учтенных предприятием и находящихся в портфеле, Договора на их приобретение.
Долговые обязательства
Кредитные договора, заключенные предприятием на протяжении последних 3 лет
Договора залога, заключенные предприятием на протяжении последних 3 лет
Копии векселей, выпущенных и непогашенных предприятием. Документы (в том числе и договора), подтверждающие получение товаров и услуг, в счет оплаты которых данные векселя были выписаны.
Расшифровка кредиторской задолженности предприятия с указанием кредиторов, содержания сделки, сроков погашения. По просроченной задолженности указать размер начисленных штрафных санкций.
Договора финансового лизинга, заключенные предприятием в качестве лизингополучателя
Забалансовые обязательства и требования
Договора учета (покупки) и копии векселей, приобретенных и проданных предприятием на протяжении 3-х последних лет
Гарантии, поручительства (в том числе и вексельные) выданные компанией на протяжении 3-х последних лет
Гарантии, поручительства (в том числе и вексельные) выданные в пользу компании третьими лицами на протяжении 3-х последних лет
Заявления (или другие документы) уведомляющие о невыполнении предприятием обязательств
Страхование
Действующие договора страхования заключенные в пользу предприятия
Страховая политика, включая обязательства и страховую политику по отношению к работникам;
Лицензии и разрешения
Лицензии и разрешения местных, региональных и центральных властей на ведение данного вида деятельности;
Сертификаты и лицензии на соответствие продукции предприятия требованиям здравоохранения и безопасности, а также на соответствие экологическим требованиям;
Корреспонденция (переписка) с Государственными органами, контролирующими деятельность предприятия.
Судебные и арбитражные разбирательства
Иски, возбужденные против предприятия и по инициативе предприятия;
Корреспонденция (переписка) касательно указанных исков;
Судебные документы;
Инкассовые поручения;
Документы, относящиеся к процедуре банкротства.
Акции и облигации предприятия
Разрешения на выпуск ценных акций/облигаций и их регистрацию;
Регистрационные документы, информация о размещении, проспекты эмиссии;
Переписка с Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
Производство и продажи
Прошлые и настоящие бизнес-планы предприятия;
Короткое описание технологии производства, технологическая схема производства
Количество продукции (в натуральном выражении), которое было произведено предприятием за последние пять лет (по кварталам)
Данные про объемы продаж выпускаемой продукции и предоставляемых услуг за последние 3-5 лет. Указать количество продукции (в натуральном выражении), которое было реализовано за последние пять лет по кварталам.
Сумму маркетинговых затрат по годам за последние пять лет и основные направления таких затрат. Определенные детали маркетинга, структуры продаж, методов и программ, включая функции торгового персонала, специальные и особые действия по продвижению продукции;
Примерное количество клиентов компании и список клиентов, дающих более 5% от общего дохода компании
Отдельные документы
Лицензионные, патентные, агентские, дистрибьюторские, торговые и другие соглашения;
Договора на поставки, на покупку/продажу активов, подряда, на оказание консультационных услуг и другие действующие соглашения;
Предоставленные доверенности (корреспонденция) от лица компании и в отношении компании
|
|
Спецпредложения
Продажа 1.5га земли под склад.В аренде 49лет. Без строений. 12км от МКАД по Ленинградке.
Цена: 2 100 000$
Подробнее
СОЗДАНИЕ РЕСТОРАНА "ПОД КЛЮЧ"-это реальная помощь начинающему ресторатору.Предлагаем услуги по созданию ресторана:подбора помещения в проходном месте, разработка концепции,технико-экономическое обоснование проекта.
Подробнее
Земельный участок, Ленинградское ш., 35 км. от МКАД. 860 соток. Пром. назначение
Цена: 9 400 000$
Подробнее
|
Продажа бизнеса